Atti generali

Modello 231 e piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza

La disciplina della “Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” contenuta nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 prevede che gli enti, tra cui quelli a base associativa come SIAE, possano essere ritenuti responsabili, e di conseguenza essere sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio dell’ente stesso.

In relazione a tale forma di responsabilità, SIAE ha adottato il proprio “Modello di organizzazione, gestione e controllo” (di seguito il “Modello 231”) in funzione di esimente, atteso che il predetto D.Lgs. n. 231 del 2001 prevede che le società possano - attraverso l’adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire i reati rilevanti, nonché attraverso l’istituzione di un Organismo di Vigilanza deputato a vigilare sul relativo funzionamento e aggiornamento - esser esentate da responsabilità.

Il Modello 231 è stato adottato da SIAE a seguito di deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2006, in conformità alle disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 231 del 2001. Inoltre, SIAE ha provveduto alla nomina di un Organismo di Vigilanza, a composizione collegiale, con il compito di vigilare sull'effettività e sull'adeguatezza del Modello 231.

In ragione della successiva introduzione, nell’ambito del D.Lgs. n. 231 del 2001, di reati ulteriori rispetto a quelli contemplati alla data di prima adozione del Modello 231, nonché delle significative modifiche organizzative intervenute nella realtà aziendale di SIAE, si è reso necessario procedere ad un primo aggiornamento del Modello 231 nell’aprile 2011. Successivamente, sono stati apportati al documento ulteriori aggiornamenti approvati nel maggio 2014, nel marzo 2016, nel dicembre 2018, nel novembre 2019 e, da ultimo, nell’aprile 2021.

Al fine di garantire la massima efficacia dell’attività di prevenzione, sono stati previsti flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza e da questo verso il vertice societario.

Nell'elaborazione del Modello 231 e, in particolare, nell’attività di aggiornamento si è tenuto specifico conto: (i) delle "Linee guida per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001" a cura di Confindustria (emanate il 7 marzo 2002, e successivamente aggiornate nel 2008 e, da ultimo, nel 2014); (ii) delle “Linee guida per l’elaborazione di modelli organizzativi di gestione e controllo ex D.Lgs.  n.  231/01” adottate da Assoconsult - Confindustria nel giugno 2012; (iii) del Position Paper "Responsabilità amministrativa delle società: modelli organizzativi di prevenzione e controllo" dell'Associazione Italiana Internal Auditors (AIIA); nonché (iv) dei contributi giurisprudenziali e dottrinali anche più recenti.

L’attuale Modello 231 si compone di:

(i) una Parte Generale, che:

i. descrive i contenuti e i reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001;

ii. illustra sinteticamente i modelli di governo societario e di organizzazione e gestione della Società e i principi generali di funzionamento del Modello;

iii. e individua le sanzioni e le misure applicabili in caso di mancata attuazione o violazione del Modello.

(ii) n. 10 Parti Speciali, che descrivono, per ciascuna categoria di reato rilevante per la Società, le aree di attività aziendale soggette a potenziale “rischio 231”, i principi comportamentali da rispettare per la prevenzione dei rischi, nonché i protocolli specifici di controllo finalizzati a mitigare il rischio di commissione di reati;

(iii) inoltre, SIAE adotta e aggiorna annualmente il proprio “Piano di prevenzione della corruzione e per la trasparenza di SIAE”, che costituisce un documento integrativo del Modello e identifica le misure e i presidi di controllo da adottare e osservare al fine di prevenire fenomeni corruttivi rilevanti anche ai fini dei principi dettati dalla legge 6 novembre 2012, n. 190 (c.d. “Legge Anticorruzione”). 

I principi e contenuti del Modello 231 sono destinati a:

1. Amministratori e personale interno: i componenti degli Organi Sociali, il Direttore Generale, il management e, comunque, tutti coloro che svolgono funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società, nonché i dipendenti della Società;

2 .Controparti contrattuali: i soggetti esterni che operano su mandato o incarico di SIAE (mandatari, accertatori incaricati dalla Società) e/o contribuiscono allo sviluppo delle varie attività di SIAE in qualità di fornitori di beni, servizi e prestazioni professionali, consulenti, partner nelle associazioni temporanee o società con cui SIAE dovesse operare;

3. Altri soggetti esterni: le risorse coadiuvanti (collaboratori stabili e/o occasionali) i soggetti di cui al punto precedente, con specifico riferimento a mandatari e accertatori incaricati da SIAE, che spendono il nome di SIAE nella loro attività di supporto, sotto la responsabilità degli stessi mandatari o incaricati.

 

Concorrono alla formazione della documentazione complessiva: (i) la tabella “I Reati e gli illeciti amministrativi per i quali trova applicazione il D.Lgs. 231/2001” (Allegato 1); (ii) la tabella “Mappatura dei Processi sensibili” (Allegato 2); (iii) il “Codice Etico” (Allegato 3); (iv) nonché il documento di Risk Assessment 231.

Con riguardo alla tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro disciplinata dal D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, il Servizio Prevenzione e Protezione dai Rischi della SIAE, in data 31 ottobre 2013, ha ottenuto l’attestazione da parte di un Organismo di certificazione accreditato circa la conformità del proprio Sistema di Gestione della Sicurezza e della Salute sul Lavoro (SGSL) allo standard BS OHSAS 18001:2007.

Il Certificato - avente validità triennale - è stato il riconoscimento conclusivo di una serie di attività mirate, oltre che a garantire l’adempimento puntuale di tutti gli obblighi di legge, ad introdurre una organizzazione strutturata idonea a mettere in atto una politica per la salute e sicurezza appropriata alle esigenze aziendali. SIAE ha poi adeguato il proprio SGSL al nuovo standard ISO 45001:2018 - subentrato allo standard BS OHSAS 18001:2007 - ottenendo, da ultimo, il rinnovo dell’attestazione da parte di un Organismo di certificazione accreditato circa la conformità del proprio SGSL in data 15/02/2021.

In tale occasione, è stato rivisto tutto il Sistema di Gestione sia in termini di procedure/istruzioni sia in termini di manuale e modulistica a corredo. L’adozione di tale SGSL, secondo lo standard citato, è inoltre di rilevante utilità - ai sensi dell’art. 30 del D.Lgs. 81/2008 - in quanto idoneo a garantire efficacia esimente della responsabilità amministrativa delle società di cui al D.Lgs. 231/2001 con riferimento ai reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche.

Documentazione:

Parte Generale

Parte Speciale A (PA e intralcio alla giustizia)

Parte Speciale B (Reati Informatici)

Parte Speciale C (Reati Societari)

Parte C-bis (Corruzione tra Privati)

Parte Speciale D (Salute e Sicurezza)

Parte Speciale E (Ricettazione, Riciclaggio e Falsità di Moneta)

Parte Speciale F (Reati Ambientali)

Parte Speciale G (Impiego di cittadini irregolari)

- Parte Speciale H (Ricettazione Riciclaggio e Autoriciclaggio)

Parte Speciale I (Reati minori)

Documento integrativo del Modello - Piano di prevenzione delle corruzione e per la trasparenza (aggiornamento a marzo 2021)

All. 1 - I Reati e gli illeciti amministrativi per i quali trova applicazione il D.Lgs. 231-2001

All. 2 - Mappatura dei processi sensibili

 

Allegato 3 - Codice Etico

Il “Codice Etico” , approvato il 18 luglio 2016 e aggiornato nell’aprile 2021, sostituisce il precedente documento denominato “Codice di Comportamento” (approvato il 19 gennaio 2006) e regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che la Società assume nei confronti di coloro che entrano in relazione continuativa con la SIAE nell’ambito dello svolgimento della propria attività.

Sono perciò da considerare destinatari del Codice Etico gli Associati, i Mandanti e tutti coloro che operano in nome o per conto della SIAE, tra cui i membri degli Organi Sociali, tutto il personale dipendente (ivi inclusi i dirigenti), i mandatari, gli accertatori, i consulenti e i collaboratori su base continuativa in genere che, intervenendo nell’attività aziendale, operano per conto della SIAE o in nome e per conto della SIAE.

Il "Codice Etico" è stato predisposto anche per dare attuazione alle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n. 231 del 2001.

All.3 – Codice Etico